，鼓角齐鸣，蜀兵追来，曹军互相践踏，都追到了汉水旁边，掉落水中死的人，不知其数。

赵云、黄忠、张著带着一支兵马，疯狂追杀，曹操逃得很快，忽然刘封、孟达两队人马，从米仓山杀来，放火烧掉了粮草，曹操只好弃了北边山上的粮草，回到南郑。

徐晃、张郃扎脚不住，都弃掉了营寨离开。

赵云占领了营寨，黄忠夺取了粮草，汉水得到了许多军器，大获全胜，派人去汇报了刘备，刘备和孔明亲自来到汉水，询问赵云的部卒道：“赵云如何厮杀的？”

兵士将赵云去救黄忠，在汉水出兵详细描述了一遍，刘备十分高兴，看到山前山后的险峻道路，欣然对孔明道：“赵云真是一身都是胆啊！”于是加封赵云为虎威将军，慰劳兵士，举办宴会到晚上。

忽然曹操又派遣大军从斜谷小路而来，准备取了汉水，刘备笑道：“曹操这次来是没有什么能力了，我预料可以得到汉水了。”于是率领兵士在汉水的西边迎战。

曹操任命徐晃为先锋，前来决战，帐前一人出来道：“我知道地理，愿意帮助徐将军去破蜀。”那人是巴西宕渠人，姓王，名平，字子均；现充牙门将军。

曹操十分高兴，于是任命王平为副先锋，协助徐晃。

曹操将兵马屯扎在定军山的北边，徐晃和王平带着兵马到了汉水，徐晃让前军渡水列阵。

王平道：“兵士如果渡过了汉水，如果准备撤退，该怎么办呢？”

徐晃道：“先前韩信背水一战，所谓置之死地而后生啊。”

王平道：“不是的，之前韩信知道敌人无谋，所以用这个办法，现在将军能够知道赵云和黄忠的意思么？”

徐晃微微一笑，道：“你可以带着步军来迎战敌人，看我带着马军来破敌。”说完搭起浮桥，随后过河去征战蜀兵。

王平继续苦谏，徐晃只是不听，只看到大队人马都渡过了汉水。