张飞看到曹操营寨门前有人把手，以为自己的计谋得逞，便率领轻骑兵在前面，突袭进入到曹操的营寨，只看到零零落落的曹军在营寨之中，没有想象中那么多的人马，正在疑虑之中，忽然四边火光冲天，鼓声震天，喊声齐举，大量人马从营寨四面八方杀入营寨之中，张飞知道这是中计了，连忙往营寨外面奔去，正遇到正东张辽、正西许褚、正南于禁、正北李典、东南徐晃、西南乐进，东北夏侯惇、西北夏侯渊，八处军马杀来。张飞左冲右突，前遮后当，正当他杀得兴起，发下自己手下兵马都投降了，原来他手上的兵马都是先前曹操从许都派出来的，都是曹操手下的旧兵，看到了队友，并且形势危急，就全部投降了。

张飞只能大杀一阵，边杀边退，遇到徐晃大杀一阵，后面乐进赶到，又和乐进打了几个回合，终于杀出了一条血路突围而走，到最后只有十几名骑兵跟着，准备返回小沛，发现回去的道路已经被切断了，想要去徐州、下邳，又怕曹操还有其他的埋伏，寻思着没有退路，干脆往芒砀山的方向隐去。

在张飞进攻的同时，刘备也带着兵马劫寨，到了寨门附近，忽然喊声大震，后面冲出一军，截去了一半人马，夏侯惇又到，刘备突围而走，夏侯渊又从后赶来，刘备继续奔走，等到有时间回头的时候，发现只有三十个骑兵跟着自己，想要去投奔小沛，却见小沛城中火起，知道曹操已经派兵占领了小沛，想要往徐州和下邳方向进发，又看到曹军漫山遍野，根本没有前进的可能。

刘备想着无路可走，想到了孙乾带回来的那句话，想道：“袁绍不是有言在先，如果遇到困难，可以去投奔他，现在徐州已经失去了，大势已去，不如先找个地方安顿，再来想办法。”于是就往青州方向走去，正好在路上碰到李典，刘备只好望北的方向奋力奔走，李典将其他随从都打散了。

刘备知道后面都是曹军，一定要尽快奔走才是，就快马加鞭，日行三百里，到了青州城下喊叫。

门吏询问了姓名，来报了刺史，刺史正是袁绍的大儿子袁谭。

刘备、刘皇叔的名声，袁谭是十分敬重的，听说是他来了，连忙开门亲自相迎，接入府邸之中，好生安慰，询问他的情况。